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19集全
2007

Jake对自己将进入初三而深感不安,Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活,这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响,以至于在上学的第一天他就从校车上下来,逃回家躲起来。最终,Charlie和 Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧,而却把这些担忧传递给Jake 。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧,但是事情却没有像他们计划的那般。Charlie犹豫着跟Evelyn出去,却惊喜地发现她拥有一家大公司。在那里Charlie身处于一大堆美艳的富婆中。Allen听到了一些关于他们在一块享乐的风声,很是妒嫉。